毛泽东(侯京健 饰)现在最主要的就是领导驱张运动，眼下驱张运动胜局已定。李大钊(张桐 饰)询问起之后湖南运动的走向，毛泽东已经有了想法，他明白要想解决问题一定要依靠群众的力量，但他对马克思主义和俄国革命的暴力革命尚有顾虑，想要先行实行无政府主义的温和改良，让湖南率先实现自治摆脱北洋政府的统治。李大钊苦口婆心地和毛泽东说道，他和陈独秀(于和伟 饰)已经确立了马克思主义的信仰，而毛泽东更要将眼界放到全中国。毛泽东对马克思主义已是心向往之，他已决定成立俄罗斯研究会，对马克思主义进行更深入的研究。时不我待了，李大钊提醒他眼下已经到了该决断的时刻。
北京的亢慕义斋里众人正在忙活着，亢慕义斋是李大钊为了掩人耳目用译音起的，实为共产主义书屋的意思。蔡元培(马少骅 饰)走进来看看忙碌的学生，看着墙上颇有杀身成仁风度的对联很是赞赏，这马克思主义研究办公室建设地也是颇有特色。李大钊带着毛泽东一同来到亢慕义斋，同蔡元培鞠躬行礼，蔡元培对驱张运动也是颇有耳闻，深为认可毛泽东的能力和思想。亢慕义斋正式开课，李大钊请来俄共远东局代表维经斯基(雅洛 饰)为学生们对俄国的情况进行介绍。维经斯基受共产国际的委派前来北大同学生们沟通交流，他将俄国十月革命的发生原因和过程同学生们进行了详细的讲解。
赵世炎(林俊毅 饰)随着陈独秀来到了上海，为了避风头陈独秀要再等些时日赴任西南大学，于是柏文蔚的旧宅就成了陈独秀的新家，也成了《新青年》的第三个家。绕了一个大圈，他还是回到了上海，但此时地陈独秀和《新青年》都已不是当年那青涩地样子了。赵世炎提起一个因为看了《新青年》而大受鼓舞的同学，他叫周恩来(夏德俊 饰)，他因为组织爱国学生运动前段时间还遭到逮捕。陈独秀对这些有志青年很是敬佩，提醒赵世炎要多和他交流，多邮寄《新青年》给他们。同时，陈独秀向赵世炎认真地说起马克思主义的无产阶级主义，鼓励和熏陶他要加深对马克思主义的研究学习。
天津警察厅监狱内，周恩来带领学生们喊着不达目的誓不罢休，他们已经两日没有进食，并提出两个要求一尽快公审按照民国律法给他们一个说法，二改善拘留条件，确保被捕同学与其他犯人分开，三为被捕学生提供报刊和书籍。警察厅迫于无奈只得答应他们的要求，以此来降低政府的舆论压力。周恩来和同学们每天在监狱中做操、学习、唱歌、演讲，狱卒和凡人们甚至都被他们带动着也做起体操，鼓起掌。周恩来更是为学生们讲起了马克思主义的唯物主义观，将社会主义和生产关系的联系进行了详细的讲解，也就是在这座监狱中周恩来的思想产生了深刻地裂变，革命意识地萌芽从这时开始生长。
马克思主义研究的演讲已经没有多少人感兴趣去听，维经斯基提出要和李大钊单独交谈，胡适(朱刚日尧 饰)晨跑和李大钊相遇，谈论起陈独秀的近况，胡适说道汪孟邹(谭洋 饰)来信说陈独秀已被邀请去广州担任教育部长，李大钊倒是希望他能去总比在上海安全一些，但他们也深知陈独秀是不会安安静静地待着，胡适也已经看开，只要他们自己有理想便去做就是。
陈独秀拖着从李大钊处得来的一箱子英文版的《共产党宣言》，这可是难得的宝贝，陈独秀将他交给学生陈望道(张海龙 饰)并叮嘱尽快翻译成中文进行发表。李大钊同维经斯基会面，维经斯基对李大钊研究马克思主义的深入浅出十分赞赏，并提出对马克思主义的认可不应只停留在思想上，中国应当尽快成立共产党。李大钊提出这挑头的人应当是陈独秀，他将一封亲笔信交给维经斯基，让他拿着信去上海找陈独秀，建党是大事，他们必须慎之又慎。
陈望道躲在自家的柴方里用尽全力翻译着共产党宣言，君曼带着两个孩子也回到了上海，刘海威(王迪 饰)和白兰(牟星 饰)两人在一起了还即将一起赴法留学，俞秀松(岳鹏飞 饰)和施存统(朱佳奇 饰)随赵世炎从北京赶来帮忙，赵世炎即将出国留学，成立马克思主义研究会和编辑《新青年》的任务就落在他们几个青年人的身上了。陈望道赶来将翻译完成的《共产党宣言》送来给陈独秀，并告知他共产国际的维经斯基先生已经带着李大钊的手信抵达上海，陈独秀明白此事定然十分重要，第二日他就穿着整齐的西装同维经斯基会面。
陈独秀用中国的礼节同维经斯基行礼，并解释了对他不喜欢中国传统文化的讹传，两个人对马克是主义的内涵和俄国十月革命的情况进行了探讨，维经斯基和高兴二人能有很多相似的想法，他将李大钊的手信交给陈独秀，直言此行就是为了在中国建立党组织，并希望陈独秀能为他提供帮助。陈独秀已同李大钊达成共识，并成立了诸多马克思主义研究会，他们已经在准备建党同时希望能得到共产国际的支持。但他也明确表示，中国党和俄国党是两个主体，亲兄弟也要明算账。
上海工人俱乐部夜校里，陈独秀告诉各位工人《新青年》要创办劳动节纪念号专刊，并会发表工人们自己撰写的文章，陈望道发表演讲，强调这世上最贵重的并不是那些皇帝、总统和做官的人，因为人们身上穿的衣服、住的房子都是裁缝、木匠和瓦工们制作的，而不是那些达官贵人们。