沈西林(黄渤 饰)终于醒过来，但是身体虚弱不堪，沈西林做好牺牲准备，告诉莫燕萍(袁泉 饰)日本人会失败的而且没多少时间了。沈西林嘱咐莫燕萍去找玉茹(郑清文 饰)拿一把钥匙，打开喜乐门三号储柜箱有一个皮包，然后马上离开天津，把这皮包交给该交给的人。沈西林说道自己已经把宫北电话局和巡捕房的资料全部销毁干净，并表示，自己发现日本人正在和国民党接触，他们很可能放弃伪政权，这样会对共产党很不利。莫燕萍大惊询问沈西林到底是谁，沈西林笑道就当自己是个汉奸吧，提醒莫燕萍以后不能再提和自己有关的消息，因为下一次自己真的保护不了她了。沈西林知道韩子生(孙坚 饰)对莫燕萍的好感，希望莫燕萍能和他一起离开天津，莫燕萍终于明白了沈西林的身份。
加藤获得了武田弘一(尹铸胜 饰)留下的密电，得知了沈西林的档案有问题，立即带人去医院逮捕沈西林。莫燕萍坚持不会把沈西林一个人扔在这里，沈西林要她马上离开，因为她身后所有人的性命都在她身上。沈西林在莫燕萍离去后，割断了自己的动脉。
莫燕萍找到玉茹拿钥匙，玉茹明白沈西林大限将至，安排莫燕萍拿完皮包后赶快离开。日本宪兵队包围喜乐门，莫燕萍在玉茹的帮助下跳窗户离开。月凤穿上莫燕萍的衣服引开日本人的视线，而后中枪身亡。原来是玉茹想牺牲自己，但是月凤偷偷拿走了莫燕萍的衣服。子生发现华尊公寓被日本人查抄，非常担心沈西林和莫燕萍的安全。
莫燕萍发现码头已被封锁，只好去找子生求助。莫燕萍告诉他，沈西林其实并不是汉奸，他一直在帮助自己获取情报。莫燕萍把沈西林的皮包和钱交给子生，并转达了沈西林最后的话。莫燕萍哭着说沈西林真的是个好人，不能让他一直背负汉奸的骂名，他不是一个花天酒地的人，只是自己知道的太晚。
子生和莫燕萍在路上得知沈西林牺牲的消息，莫燕萍心痛难忍。子生把莫燕萍安排在一个日本女人家躲避，对老谭(倪大红 饰)和兰英(潘之琳 饰)隐瞒了她还在天津的消息。子生把沈西林留下的东西交给了老周，老周告诉他，沈西林是我们的同志，他长期一人潜伏在敌人内部，忍受着孤独和危险，凭借着强大的信念支撑他完成一件又一件的任务。子生不解，那就这样让沈西林一辈子都背负汉奸的骂名吗，老周说道他是英雄，有一天所有人都会知道。老周通过沈西林的话意识到，国民党很快就会变脸了，子生愣在原地。