张金辉(章贺 饰)把莫燕萍(袁泉 饰)带到青木公馆牢房，莫燕萍被百般虐待逼供，崩溃的表示自己真的什么都不知道。张金辉失去耐心，命手下q暴莫燕萍。莫燕萍拼命抵抗，沈西林(黄渤 饰)路过门外看到这一幕计上心来。沈西林派人要张金辉马上到自己办公室，并且停止审讯。沈西林逼张金辉莫燕萍的审讯权交给自己，张金辉迫于沈西林的身份只好答应了。
沈西林用测谎仪的方式惹得张金辉更加不满，张金辉和沈西林的矛盾进一步加深。沈西林成功营救查理的同伴，并发现二人和日本领事会的会长荒木应熊有联系。沈西林救下被刺杀的荒木应熊，影子告诉老谭(倪大红 饰)行动再次失败。影子传达上级指示，要老谭尽快撤回重庆。老谭表示回去的应该是影子，军统埋伏的人差不多都死了。影子打算再制定一次刺杀计划，老谭表示自己隐藏的都不够，更何况是影子。影子不满老谭的不信任，老谭警告他藏起来。
沈西林拿钱给何自己相熟的喜乐门舞女玉茹(郑清文 饰)，要她看着莫燕萍不要出事。莫燕萍回到家上吊自尽，被玉茹发现抱了下来，莫燕萍抱着玉茹失声痛哭。
武田弘一(尹铸胜 饰)召开会议，天津的日军和特务委员会的首领，武田弘一强调要彻底清除华北的一切反日势力。武田弘一拿出影子的照片，令下属解决掉他。会议结束后，众人纷纷离开。武田弘一单独留下了沈西林，武田弘一拿出自己和两位同学的照片，一位是韩树森，一位是范江海。武田弘一得知影子是范江海的徒弟，更加忌讳范江海。武田弘一希望通过策反让范江海为自己所用，沈西林表示倍感荣幸。
韩子生(孙坚 饰)跪在父亲的坟前磕头，离开后老谭来到坟前。老谭想起老韩遇难的那一天，自己跟随在其后，老谭上前和老汉相认。老谭说出老韩的真实姓名韩树森，而是他现在是给共产党搞情报。老谭说出自己就是范江海，老韩看着他陌生的面容，得知他为了潜伏改变容貌，终于相信他就是昔日的范江海。两人分开后，老韩遇到特务委员会的刺杀，老谭救走了他可是老韩已经气息微弱。